公司纠纷|典型案例：企业具备破产原因情况下，不得通过账目调整的方式将关联企业之间的债权转化为股东的出资款

近日，重庆市第五中级人民法院因破产，公布了2023年涉及股东债权股无效出资的十大商事案件。
重庆某制造公司与李某、黄某等未缴出资纠纷案件。
——若企业破产，关联企业之间的债权不得通过账户调整转换为股东的出资资金。
 

[基本案例]

2011年6月，重庆某制造公司注册资本200万元，法定代表人李某。2018年2月，公司进行了增资和股权变更，其中股东黄某实际持有李某持有的88%股份，认缴出资额为5320720元，出资时间为2027年12月31日。2019年10月28日，李某与重庆某机械公司、重庆某制造公司签订协议，称李某不仅是重庆某机械公司的法定代表人和实际控制人，也是重庆某制造公司的实际控制人。根据重庆某机械公司的账户，重庆某制造公司的账户应收7440809.62元。实际上，李某借给重庆一家机械公司投资重庆一家制造公司。重庆制造公司、李、黄于2019年10月31日签署协议，再次确认上述事实。他们同意5320720元实际上是李投资的股本。为了反映其真正的含义，公司会计师将根据确认情况重新记录或调整相应的账户。2020年10月31日，重庆某制造公司调整账户，实收资本显示账户按协议调整5320720元。2020年12月28日，我院作出民事裁决，裁定夏某在重庆某制造公司申请破产清算，并任命经理。经理代表重庆某制造公司于2020年10月20日向法院提起诉讼，要求李某、黄某等公司股东履行出资义务。此外，重庆市高级人民法院于2019年9月30日作出二审民事裁定，裁定撤销重庆市第五中级人民法院作出的一审民事裁定，重庆市第五中级人民法院裁定受理重庆一家机械公司的破产重组申请。

[法庭判决]

根据法院的有效判决，当重庆一家机械公司即将正式进入破产程序时，作为重庆一家机械公司的法定代表人，李某应等待人民法院指定的管理人依法接管公司，无权代表公司对公司财产利益产生重大影响。在这种情况下，李某试图在2014年至2016年通过两项协议将重庆一家机械公司多次转让给重庆一家制造公司，并在多年后通过账户调整将其转让给李某。这不是一般意义上的货币投资，而是对权利外观的宣传。李承认这违反了原则。

[典型意义]

注册资本构成了企业生产经营的经济基础。股东对公司的法律义务是以注册资本为限，对外承担责任，支付出资，保持公司资金充足。根据《中国破产法》，人民法院受理破产申请后，债务人投资者未能充分履行出资义务的，管理人应当要求投资者不受出资期限的限制，支付认缴出资。此时，股东应及时履行出资义务，以偿还债务为破产财产，维护所有债权人的公平收益。在司法实践中，一些债务人企业的股东和实际控制人通过签订协议，将关联方和债务人企业的资金或其他性质转化为股东向债务人企业的出资资金，以避免债务人企业进入破产程序后股东的出资责任。不追究股东虚假出资或者未缴纳出资的，一方面会给股东破产逃债的机会，另一方面会严重损害债权人、债务人和利害关系人的合法权益。本案对于避免股东以破产为名逃避出资义务，最终维护破产企业及全体债权人的合法权益具有典型意义。